Comment vendre les parts de votre société ?

De très nombreuses pharmacies sont exploitées au travers d'une société plutôt que d'une sprlu pour toute une série de motifs, par exemple pour des raisons fiscales ou par souci de protéger le patrimoine personnel du pharmacien. Si vous souhaitez, plus tard, vous défaire de l'officine appartenant à cette société, vous avez la possibilité de la vendre au profit de cette dernière, mais aussi de céder les parts de la société elle-même. C'est surtout sur cette seconde possibilité que nous nous arrêterons dans cet article. Quel sont les éléments à prendre en considération dans ce cas de figure ?Si vous vendez l'officine proprement dite, sa valorisation est soumise à des règles très strictes et le prix maximal que vous êtes en droit de réclamer est défini par les critères de l'arrêté royal du 13 avril 1977. Celui-ci ne s'applique par contre pas à la vente des parts de la société qui comprend la pharmacie.Pour déterminer la valeur de ces parts, vous pouvez tenir compte notamment du patrimoine propre de l'entreprise, de l'éventuelle plus-value sur les biens immobiliers, de la moins-value sur les créances clients, etc. Dans la pratique, on se base aussi souvent sur un montant correspondant à 3 à 3,5 fois la marge brute réalisée. Il s'agit donc d'un exercice un peu compliqué, qu'il vaudra mieux confier à un comptable possédant une expérience suffisante dans ce domaine.Veillez également à ce que la convention de cession des parts stipule explicitement quelles sont exactement les parts que vous vendez (précisez donc le nombre de parts et la société dont il s'agit) et à quel prix. Assurez-vous par ailleurs que l'acheteur soit clairement identifié. En tant que vendeur, vous avez tout intérêt à ce que la somme convenue vous soit versée immédiatement et intégralement lors de la signature, puisque vous ne pouvez évidemment jamais être sûr des montants à acquitter à une date ultérieure. Si le paiement d'une partie du prix de vente est reporté à plus tard, il est conseillé de demander l'une ou l'autre sûreté sous la forme d'une garantie bancaire, hypothèque, caution ou autre.L'acheteur, de son côté, peut avoir tout intérêt à ce que le prix d'achat soit " bloqué " sur un compte et ne puisse être libéré que lorsqu'il aura pu s'assurer qu'il n'y a pas de " cadavres " dans les placards de la société (p.ex. un impôt supplémentaire à acquitter sur l'activité passée à la suite d'un contrôle fiscal).Pensez par ailleurs à prévoir une solution pour l'éventuel compte courant que vous pourriez avoir au sein de la société, soit en l'apurant, soit en veillant à ce que la société vous reverse le montant correspondant.Dans le cadre d'une convention de cession des parts, il est d'usage que l'acheteur aussi demande un certain nombre de garanties. Il voudra par exemple avoir l'assurance que la comptabilité correspond bien à la réalité, que la société n'a pas pris d'engagements dont il n'aurait pas connaissance, etc.En tant que vendeur, il est évidemment dans votre intérêt de limiter ces garanties. Assurez-vous donc que vous voulez et pouvez effectivement fournir les garanties réclamées par l'acheteur ; dans la mesure du possible, limitez-les dans le temps et veillez à ce que votre responsabilité financière éventuelle soit plafonnée à un certain montant.Si, comme c'est vraisemblablement le cas, vous êtes aussi l'administrateur ou le gestionnaire de la société dont vous cédez les parts, précisez dans la convention de cession que vous démissionnez de ce poste et que l'assemblée générale vous déchargera de votre mandat.Précisons que l'acheteur qui reprend les parts n'est pas habilité à le faire lui-même. Il n'est en effet que le nouvel actionnaire, alors que la décharge doit être donnée par l'assemblée générale des actionnaires. Une solution possible est qu'il s'engage à faire accorder la décharge par l'AG lors de sa prochaine réunion.Une convention de cession de parts est un document sur mesure. Il est donc très important de ne pas simplement reprendre ou télécharger un modèle-type afin de l'utiliser pour la vente, d'autant que celle-ci peut porter sur des montants conséquents. Confiez sa rédaction à un expert spécialisé dans cette matière, par exemple un avocat, et fiez-vous à l'expertise de votre conseiller : il pourra veiller à ce que le texte défende le mieux possible vos intérêts !